Rada Nadzorcza Benefit Systems wyraziła zgodę na negocjacje ws. transformacji Calypso Fitness

Jak wynika z informacji podanej przez Benefit Systems, Rada nadzorcza Benefit Systems wyraziła zgodę na zawarcie umowy określającej warunki przeprowadzenia transformacji Calypso Fitness, polegającej na wydzieleniu części majątku Calypso Fitness do innych podmiotów, kontrolowanych przez Benefit Systems.  Zakończenie procedur prowadzących do wszczęcia procesu podziału przewidywane jest do dnia 31 stycznia 2019 r.

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia 19 lutego 2018 r., informuje, że w dniu 26 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie umowy podpisanej w dniu 19 lutego 2018 r. pomiędzy Emitentem, spółką Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką w 100% zależną od Emitenta („Fit Invest”), spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol, spółką Fitness Investment sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Panem Mikołajem Nawackim, przedmiotem której jest przede wszystkim określenie warunków przeprowadzenia wieloetapowej procedury, mającej finalnie doprowadzić do transformacji Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie („Calypso Fitness”), a w dalszej kolejności do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych niż Fit Invest akcjonariuszy Calypso Fitness, na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness („Umowa”). – czytamy w komunikacie Benefit Systems.

19 lutego Benefit Systems ujawnił opóźnioną informację poufną informując, że rozpoczął wstępne negocjacje ze spółką Glastonbury Ventures Limited z siedzibą w Limassol (GVL) oraz Fitness Investment sp. z o.o. w sprawie wstępnych warunków przeprowadzenia transformacji Calypso Fitness, polegającej na wydzieleniu części majątku Calypso Fitness do innych podmiotów, kontrolowanych przez Benefit Systems.

Zgodnie z treścią Umowy, transformacja Calypso Fitness, obejmować będzie przeprowadzenie podziału Calypso Fitness przez wydzielenie części mienia tej spółki oraz przeniesienie go na trzy oddzielne podmioty, w dniu wydzielenia zależne bezpośrednio i w 100% od obecnych akcjonariuszy Calypso Fitness, tj. na podmiot zależny od GVL (dalej jako „NewCo1”), podmiot zależny od Fit Invest (dalej jako „NewCo2”) oraz podmiot zależny od Fitness Investment (dalej jako „NewCo3”). Majątek wydzielany z Calypso Fitness składać się będzie ze składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących obecnie 10 (słownie: dziesięć) klubów fitness. Ponadto przed wszczęciem procedury Podziału, zgodnie z zamiarem stron Umowy, NewCo1 przejmie pozycje kontraktowe (prawa i obowiązki) Calypso Fitness z tytułu nie mniej niż 5 (słownie: pięciu) i nie więcej niż 9 (słownie: dziewięciu) umów najmu lokali, w których prowadzona ma być w przyszłości działalność polegająca na prowadzeniu klubów fitness.  Przeprowadzenie transformacji Calypso Fitness zakłada podejmowanie wielu czynności przygotowujących, co wiąże się z ryzykiem odstąpienia od Umowy przez któregokolwiek z akcjonariuszy Calypso Fitness, Emitenta lub MN, jeszcze przez rozpoczęciem procedury Podziału, przy czym jedną z przesłanek odstąpienia od Umowy przez Emitenta jest przekroczenie przez majątek będący przedmiotem transakcji, progu rodzącego obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w wysokości 10 milionów euro obrotu w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających transakcję. Strony Umowy przewidują zakończenie procedur prowadzących do wszczęcia procesu Podziału, jak również samej procedury Podziału, do dnia 31 stycznia 2019 r. – czytamy w komunikacie Benefit Systems.

Umowa zawiera zobowiązanie GVL oraz Fit Invest do zawarcia, po przeprowadzeniu transformacji Calypso Fitness, umowy sprzedaży wszystkich udziałów w NewCo1 oraz NewCo3 (wcześniej nabytych od Fitness Investment przez GVL) (dalej odpowiednio jako „Udziały” oraz „Umowa Sprzedaży”), za łączną cenę należną GVL (jako sprzedającemu) od Fit Invest (jako kupującego) w wysokości 69.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów złotych) (dalej jako „Cena”). Cena będzie płatna jednorazowo w terminie trzech dni roboczych po zawarciu Umowy Sprzedaży na rachunek bankowy GVL. Przejście prawa własności Udziałów na rzecz Fit Invest nastąpi z dniem uznania płatności Ceny. Niezależnie od kwoty Ceny, Fit Invest na podstawie Umowy Sprzedaży będzie zobowiązana względem GVL do uiszczenia dodatkowych kwot w łącznej kwocie nie wyższej niż 37.000.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów złotych), uzależnionej od wzrostu kapitalizacji Emitenta.

W wyniku Podziału oraz realizacji postanowień Umowy Sprzedaży, Fit Invest stanie się jedynym udziałowcem w NewCo1, NewCo2 oraz NewCo3. Więcej informacji tutaj.

Spółka Benefit Systems jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od kwietnia 2011 roku. Benefit Systems S.A. od kilku lat realizuje strategię inwestycji w branżę fitness, wspiera jej rozwój oraz profesjonalizację. Spółka działa na polskim rynku od 2001 roku. Jest twórcą programu sportowo-rekreacyjnego MultiSport, który wspiera aktywny i zdrowy tryb życia jego Użytkowników. Karty sportowe zapewniają dostęp do blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w ponad 650 miastach na terenie całego kraju. Oferta sportowa jest rozwijana z powodzeniem przez Spółkę również w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii, gdzie systematycznie rośnie liczba korzystających z kart sportowych.

Calypso Fitness to sieć klubów fitness w Polsce obecna na polskim rynku od 1996 roku. Aktualnie posiada 43 kluby w 18 miastach, w tym aż 20 klubów w Warszawie. Priorytetem dla Calypso Fitness są lokalizacje klubów w miejscach wygodnych dla ich klientów. Wszystkie kluby Calypso Fitness znajdują się w kluczowych punktach miast, są bardzo dobrze skomunikowane, posiadają miejsca parkingowe.

źródło: Centrum Prasowe Benefit Systems